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什么是有限責(zé)任公司
有限責(zé)任公司又稱有限公司,指股東僅以自己的出資額為限對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。
同股份有限公司相比,有限公司的股東較少,許多國家公司法對有限公司的股東人數(shù)都有嚴(yán)格規(guī)定。如英、法等國規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東人數(shù)應(yīng)在2至50人之間,如果超過50人,必須向法院申請?zhí)卦S或轉(zhuǎn)為股份有限公司。同時,有限公司的資本并不必分為等額股份,也不公開發(fā)行股票,股東持有的公司股票可以在公司內(nèi)部股東之間自由轉(zhuǎn)讓,若向公司以外的人轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)過公司的股東的同意。由于股東少,因此公司設(shè)立手續(xù)非常簡便,而且公司也無須向社會公開公司營業(yè)狀況,增強(qiáng)了公司的競爭能力
公司不能公開募集股份,不能發(fā)行股票。公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中所需資金只能由其他合法方法方式融資取得。有限責(zé)任公司相對股份有限公司而言,設(shè)立條件和程序較為簡單、靈活。
有限責(zé)任公司的設(shè)立條件:
我國《公司法》第19條明確規(guī)定了設(shè)立有限責(zé)任公司的五項(xiàng)條件:
1.股東符合法定人數(shù)
有限責(zé)任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立。
2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額
最低資本額的限制,是資本確定原則的具體要求,公司資本不僅要在章程中予以明確規(guī)定,而且要達(dá)到法定的最低限額以上,否則公司就不能成立。
3.股東共同制定公司章程
有限責(zé)任公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動準(zhǔn)則的書面文件,須由全體股東共同訂立和簽署。有限責(zé)任公司章程體現(xiàn)著全體股東的共同意志,對全體股東、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理人員均有約束效力。
4.有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)
公司名稱應(yīng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定確定。公司名稱受法律保護(hù)。股東參加管理,除依法定程序單獨(dú)行使權(quán)利外,應(yīng)當(dāng)通過建立符合法律要求的組織機(jī)構(gòu)共同行使權(quán)利。
5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
生產(chǎn)經(jīng)營場所是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營等業(yè)務(wù)活動的所在地。必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件是除了生產(chǎn)經(jīng)營場所、資金等條件外的其它條件,如生產(chǎn)經(jīng)營所需的廠房、設(shè)備、運(yùn)輸?shù)裙ぞ?、技術(shù)、專業(yè)人員等等。
有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別:
1.有限責(zé)任公司不用向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理的信息,而股份有限公司的股東人數(shù)多,流動頻繁,需要向社會公開其財務(wù)狀況。
2.有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限制,為2人以上50人以下,而股份有限公司股東人數(shù)沒有上限,只要不少于5人就可以。
3.有限責(zé)任公司是屬于“人資兩合公司”其運(yùn)作不僅是資本的結(jié)合,而且還是股東之間的信任關(guān)系,在這一點(diǎn)上,可以認(rèn)為他是基于合伙企業(yè)和股份有限公司之間的;股份有限公司完全是資合公司,是股東的資本結(jié)合,不基于股東間的信任關(guān)系.
4.有限責(zé)任公司不能公開募集股份,不能公開發(fā)行股票,而股份有限公司可以公開發(fā)行股票
5.有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資有限制,需要經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意,而股份有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資沒有限制,可以自由轉(zhuǎn)讓。
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